本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(资料图)

重要内容提示：

● 股票期权行权数量：55.888万份。

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

● 行权起始日：2023年6月9日。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了第四届董事会第十九次临时会议及第四届监事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予第一个行权期可行权人员合计75名，可行权数量合计55.888万份。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（二）本激励计划股票期权授予情况

（三）本激励计划历次行权情况

本次行权为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一次行权。

二、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：

（一）等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应部分授权之日起12个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司首次授予股票期权的首次授权日为2022年5月18日。公司首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年5月17日届满。

（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

综上所述，董事会认为公司设定的首次授予股票期权第一个行权期可行权的条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司首次授予部分75名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计55.888万份，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期的行权相关事宜。

（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

三、本次行权的具体情况

（一）首次授权日：2022年5月18日。

（二）首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计75人，可行权的股票期权为55.888万份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

（三）授予股票期权的行权价格为：11.82元/份（调整后）。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

（四）行权方式：自主行权。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（六）行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2023年6月9日-2024年5月17日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（七）激励对象本次可行权情况：

注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权31,500份，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会意见

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，本次股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权或解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司监事会对首次授予部分可行权和可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为75名激励对象办理首次授予部分第一个行权期的55.888万份股票期权的行权手续，同意公司为72名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的52.22万股限制性股票的解除限售手续。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

公司层面2022年度业绩已达到考核目标，首次授予股票期权的75名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”，可行权的股票期权数量共55.888万份；首次授予限制性股票的72名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”，可解除限售的限制性股票数量共52.22万股。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

本所律师认为:截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及第一个解除限售期的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权/解除限售尚需按照《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上交所、证券登记结算机构等申请办理相关后续手续。

八、独立财务顾问的专业意见

综上，本独立财务顾问认为，三祥新材和2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第十九次临时会议决议；

2、第四届监事会第十八次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年6月6日

本版导读